Những lưu ý về góp vốn bằng tài sản khi thành lập công ty

Những lưu ý về góp vốn bằng tài sản khi thành lập công ty

Góp vốn bằng tài sản khi thành lập công ty là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Nhiều chủ doanh nghiệp đã có tài sản là xe nhưng khi thành lập công ty lại không để ý đến vấn đề góp vốn bằng tài sản mình có mà lại làm thủ tục mua lại tài sản chính của mình. Điều đó đã khiến doanh nghiệp tốn kém 1 khoản thuế.

nhung-luu-y-ve-gop-von-khi-thanh-lap-cong-ty
Lưu ý về góp vốn khi thành lập công ty

 

Tài sản góp vốn của doanh nghiệp gồm những loại tài sản nào?

Theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, Tài sản góp vốn bao gồm:

  • Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam,
  • Ngoại tệ tự do chuyển đổi,
  • Vàng,
  • Giá trị quyền sử dụng đất,
  • Giá trị quyền sở hữu trí tuệ,
  • Công nghệ, bí quyết kỹ thuật,
  • Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

– Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật

Tại sao bạn nên chú ý vấn đề góp vốn bằng tài sản khi thành lập công ty?

Nhiều chủ doanh nghiệp đã có tài sản là xe nhưng khi thành lập công ty lại không để ý đến vấn đề góp vốn bằng tài sản mình có mà lại làm thủ tục mua lại tài sản chính của mình. Điều đó đã khiến doanh nghiệp tốn kém 1 khoản thuế trước bạ. Bởi khi bạn góp vốn bằng tài sản, bạn làm thủ tục sang tên thì không tốn thuế trước bạ, tài sản đó vẫn được cơ quan thuế chấp nhận khi đưa vào khấu hao tài sản cố định chứ không phải mua lại có hóa đơn mới được khấu hao. Còn khi bạn bán lại cho công ty thì khi sang tên phải đóng thuế trước bạ.

Về việc thẩm định tài sản thì thành viên công ty có thể tự thẩm định giá trị tài sản để đưa vào công ty hoặc nhờ cơ quan thẩm định giá.

Nhiều doanh nghiệp khi làm thủ tục góp vốn nhưng lại không làm thủ tục trước bạ sang tên nên tài sản vẫn không được chấp nhận khi đưa vào khấu hao trong sổ kế toán nếu vẫn còn tên cá nhân.

Mục đích góp vốn ?

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập

Lệ phí trước bạ khi chuyển quyền sở hữu tài sản?

Doanh nghiệp, người góp vốn vào công ty bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng như ô tô, nhà đất thì không phải chịu lệ phí trước bạ, phải đăng ký chuyển nhượng sang tên chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng cho công ty.

Tài sản góp vốn được định giá như thế nào khi góp vốn bằng tài sản vào Công ty?

  • Người góp vốn và doanh nghiệp tự định giá tài sản góp vốn dựa trên thực tế và phải trịu trách nhiệm theo pháp luật với việc kê khai giá trị tài sản vốn góp vào công ty. Biên bản góp vốn bằng tài sản phải được xác nhận giữa hai bên.
  • Bên góp vốn bằng tài sản và công ty định giá tài sản góp vốn thông qua bên thứ ba là Cơ quan định giá tài sản, nếu giá trị tản định giá lơn hơn giá trị thực tế thì các thành viên công ty phải thỏa thuận góp vốn thêm vào tương đương với phần chênh lệch

Có văn bản xác nhận tài sản góp vốn?

Văn bản được xác nhận căn cứ vào quy định của Luật doanh nghiệp, điều lệ công ty, những thông tin liên quan bên góp vốn, những thông liên quan bên nhận tài sản góp vốn, nội dung thông tin về tài sản góp vốn và xác nhận của bên góp vốn và bên nhận góp vôn tài sản.

Trách nhiệm pháp lý khi ghi nhận tài sản góp vốn vào công ty?

Tài sản góp vốn được xác nhận bằng văn bản và các bên tự định giá tài sản và phải chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý với những tài sản góp vốn tự kê khai, tự chịu trách nhiệm với những kê khai và ghi nhận phần vốn vốn điều lệ của các bên.

Các trường hợp góp vốn bằng tài sản vào công ty

Khi góp vốn bằng tài sản vào công ty chia ra làm 2 trường hợp đó là góp vốn đối với trường hợp thành lập mới và góp vốn với trường hợp tăng vốn cho công ty

Góp vốn bằng tài sản khi mới thành lập công ty

Để đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần rất nhiều nguồn lực, quan trọng nhất là nguồn vốn. Với công ty TNHH hay công ty CP theo quy định tại luật doanh nghiệp 2014 thì việc góp vốn bằng tài sản có thể thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh. Do vậy, đối với trường hợp góp vốn bằng tài sản thì việc chuyển quyền sở hữu tài sản có thể thực hiện sau khi tiến hành thành lập công ty. Như vậy, hình thức góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, gồm:

– Góp vốn bằng tài sản

+ Góp vốn bằng tài sản: góp vốn bằng tiền mặt, góp vốn bằng hiện vật hoặc góp vốn bằng quyền. Để đủ điều kiện góp vốn vào công ty, các loại tài sản phải chuyển giao dân sự một cách hợp pháp. Do đó phải tuân thủ các nguyên tắc liên quan đến lĩnh vực chuyển giao tài sản.

+ Góp vốn bằng tiền mặt dưới dạng đồng tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi.

+ Góp vốn bằng hiện vật dưới dạng vàng, bất động sản, động sản, giá trị quyền sử dụng đất.

+ Góp vốn bằng quyền được thể hiện dưới dạng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sản nghiệp thương mại, quyền hưởng dụng. Trong đó:

Góp vốn bằng quyền dưới dạng quyền sở hữu trí tuệ, căn cứ vào Luật Sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả, quyền đối với cây trồng, quyền sở hữu công nghiệp ( nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp…).

Góp vốn bằng quyền dưới dạng sản nghiệp thương mại gồm yếu tố vô hình (mạng lưới khách hàng, mạng lưới cung ứng dịch vụ thương mai…) và yếu tố hữu hình ( hàng hóa, máy móc…)

Góp vốn bằng quyền thể hiện dưới dạng quyền hưởng dụng: người tham gia góp vốn hướng dẫn công ty quyền dùng vật, thu nguồn lợi, từ đó công ty có quyền định đoạt đối với vật đó.

– Góp vốn bằng tri thức

Góp vốn bằng tri thức được thể hiện bằng chính sức lực, công sức và khả năng của mỗi cá nhân như : sáng chế, tổ chức sản xuất kinh doanh, nghiên cứu thị trường, nghiên cứu sản phẩm…

Người tham gia góp vốn bằng tri thức phải đảm bảo mang tri thức của mình để phục vụ cho lợi ích công ty. Người góp vốn bằng tri thức phải trung thực, minh bạch, không lợi dụng chức vụ để thực hiện mục đích cá nhân, tư lợi.

Tuy nhiên, việc góp vốn bằng tri thức sẽ có nhiều khó khăn khi tính giá trị vốn để  chia sẻ quyền lợi. Nếu như tin tưởng cùng nhau hợp tác sẽ là một yếu tố quyết định trong doanh thu, phát triển của doanh nghiệp.

– Góp vốn bằng thực hiện công việc và hoạt động trong doanh nghiệp

Góp vốn bằng việc thực hiện công việc là việc cam kết những hành vi, công việc cụ thể có giá trị bằng tiền. Người tham gia góp vốn phải thỏa thuận về giá trị, thời gian làm việc nhằm mục đích cùng chia sẻ lợi nhuận.

Góp vốn bằng tài sản khi tiến hành tăng vốn

Ngược lại với việc góp vốn bằng tài sản khi thành lập mới, đối với các thủ tục tăng vốn điều lệ trong công ty, theo quy định doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký với phòng ĐKKD trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Do vậy, riêng đối với tăng vốn mà việc góp vốn bằng tài sản thì phải thực hiện chuyển quyền sở hữu trước khi tiến hành làm thủ tục tăng vốn bằng tài sản tại phòng đăng ký kinh doanh.

Không góp đủ vốn có bị phạt phông?

Hiện nay, khi người góp vốn không góp đủ phần vốn như đã cam kết thì bắt buộc công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ công ty và tỷ lệ phần vốn góp thực tế của người góp vốn. Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có 60 ngày để điều chỉnh vốn điều lệ, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp, tại công ty TNHH một thành viên là 30 ngày và công ty cổ phần là 30 ngày. Trường hợp cá nhân, tổ chức không góp đủ hoặc chưa góp đủ số vốn như đã cam kết sẽ bị xử lý như sau:

  • Trường hợp cá nhân, tổ chức chưa góp vốn theo cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên, cổ đông công ty;
  • Trường hợp cá nhân, tổ chức chưa góp đủ vốn theo cam kết thì có các quyền tương ứng với phần vốn góp hoặc cổ phần đã góp;
  • Cổ phần hoặc phần vốn góp chưa góp của thành viên được chào bán theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông công ty cổ phần hoặc Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Ngoài việc bắt buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền cho việc không góp đủ phần vốn như đã cam kết lên đến 20.000.000 VNĐ. Trường hợp không đáp ứng được số lượng thành viên/ cổ đông trong từng loại hình doanh nghiệp sẽ buộc phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.

Trên đây là một số vấn đề góp vốn bằng tài sản khi thành lập công ty bạn cần lưu ý. Ngoài ra bạn cũng có thể tìm hiểu thêm các loại hình doanh nghiệp trước khi thành lập công ty.

 

—————–

Ban truyền thông Luật Nguyễn

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on telegram
Share on pinterest
Share on skype

Bạn có thể quan tâm

Scroll to Top