Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại pháp lý của một doanh nghiệp. Việc này cần tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Dưới đây là bài viết tham khảo:

Hướng dẫn chi tiết về giải thể doanh nghiệp

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể bị giải thể trong các trường hợp sau (Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020):

Giải thể tự nguyện:

• • Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
  • Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
  • Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp (đối với DNTN), của Hội đồng thành viên (đối với công ty hợp danh, công ty TNHH), của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).  

Giải thể bắt buộc:

• • Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
  • Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp có quy định khác). 

Điều kiện để doanh nghiệp giải thể theo đúng quy định pháp luật

Điều kiện tiên quyết và cực kỳ quan trọng trước khi thực hiện các bước giải thể là:

• Doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
• Doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.  

Nếu không đáp ứng điều kiện này, doanh nghiệp không thể giải thể theo thủ tục thông thường mà có thể phải xem xét thủ tục phá sản.

Chi tiết từng bước thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp

Quy trình giải thể doanh nghiệp bao gồm các bước chính sau:

Bước 1: Thông qua Quyết định/Nghị quyết giải thể doanh nghiệp

Ai quyết định:

• • • • Chủ doanh nghiệp tư nhân.
      • Chủ sở hữu (công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên)
      • Hội đồng thành viên (Công ty TNHH, Công ty Hợp danh).
      • Đại hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần).

Nội dung chính của Quyết định/Nghị quyết giải thể doanh nghiệp:

• • • • Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
      • Lý do giải thể.
      • Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.  
      • Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
      • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (hoặc chủ DNTN, Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch HĐQT).  

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể doanh nghiệp

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua Quyết định/Nghị quyết giải thể, doanh nghiệp phải gửi Thông báo về việc giải thể đến:

• • • • Cơ quan đăng ký kinh doanh: Nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
      • Cơ quan thuế: Nơi doanh nghiệp đăng ký.
      • Người lao động trong doanh nghiệp.

Đăng thông báo: Quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).  

Gửi cho chủ nợ: Kèm theo thông báo phải gửi Quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có) cho các chủ nợ.

Bước 3: Tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán nợ trước khi giải thể doanh nghiệp

Đây là bước cốt lõi và phức tạp nhất:

Ai thực hiện: Doanh nghiệp tự tổ chức thanh lý tài sản (trừ trường hợp Điều lệ quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng).
Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ: (Theo Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020)

• • • Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động.
    • Nợ thuế.
    • Các khoản nợ khác (nợ vay ngân hàng, nợ nhà cung cấp…).  

Sau khi thanh toán hết nợ và chi phí giải thể, phần tài sản còn lại sẽ được chia cho chủ DNTN, các thành viên, cổ đông theo tỷ lệ sở hữu vốn góp/cổ phần.

Bước 4: Xác nhận nghĩa vụ hải quan tại cơ quan hải quan

Sau khi doanh nghiệp đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về dịch vụ doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải tiến hành gửi công văn đến Cục Hải quan để xin xác nhận nghĩa vụ hải quan để bổ sung vào hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

Bước 5: Hoàn thành nghĩa vụ thuế (quyết toán thuế giải thể)

• • Doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
  • Quy trình này bao gồm việc kê khai, nộp các loại thuế còn nợ, hoàn thành quyết toán thuế đến thời điểm giải thể. Cơ quan thuế sẽ xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành việc thanh toán nợ (Bước 3) và hoàn thành nghĩa vụ thuế (Bước 4), trong vòng 05 ngày làm việc, người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ bao gồm:

• • • Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
    • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán (kể cả nợ thuế và nợ BHXH, BHYT, BHTN).
    • Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc Giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu hoặc Văn bản/Thông báo về việc con dấu đã bị hủy giá trị sử dụng.
    • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Bản gốc).
    • Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: cần có văn bản của Cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
    • Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

Bước 7: Cập nhật tình trạng pháp lý trên cơ sở dữ liệu quốc gia

Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp là “đã giải thể” trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc cập nhật này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp chính thức chấm dứt sự tồn tại.

Những lưu ý quan trọng về giải thể doanh nghiệp

Thời gian: Toàn bộ quá trình giải thể có thể kéo dài từ 6 tháng trở lên, tùy thuộc vào độ phức tạp của việc thanh lý tài sản và quyết toán thuế.

Chi phí: Bao gồm lệ phí nhà nước, phí dịch vụ (nếu thuê ngoài), chi phí thanh lý tài sản, chi phí quyết toán thuế…

Trách nhiệm: Người quản lý doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể. Nếu khai báo gian dối, giả mạo hồ sơ, họ sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ chưa thanh toán, bồi thường thiệt hại và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Nghĩa vụ sau giải thể: Dù đã giải thể, một số nghĩa vụ lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán vẫn cần được tuân thủ theo quy định.

Trường hợp đặc biệt: Giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có thủ tục đơn giản hơn. Giải thể trong trường hợp bị thu hồi Giấy CNĐKDN sẽ có một số điểm khác biệt.

Tư vấn pháp lý: Do tính phức tạp và các rủi ro pháp lý tiềm ẩn, doanh nghiệp nên tìm đến sự tư vấn của các luật sư hoặc công ty luật chuyên nghiệp để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ, đúng luật.

Trên đây là một số thông tin liên quan đến việc giải thể doanh nghiệp, nếu bạn cần hỗ trợ thêm, hãy liên hệ Luật Nguyễn nhé

Xem thêm >>> Các tin khác

—————

Ban tuyền thông Luật Nguyễn