Luật Doanh nghiệp sửa đổi (hiệu lực 01/7/2025) có gì mới? Khám phá ngay 8 điểm mới nổi bật: từ định nghĩa, thông tin chủ sở hữu đến quy định giảm vốn, chào bán trái phiếu.

8 điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ ngày 01/7/2025

Luật Doanh nghiệp là một trong những văn bản pháp lý quan trọng nhất, tạo hành lang pháp lý cho hoạt động của các doanh nghiệp tại Việt Nam. Với mục tiêu hoàn thiện khung pháp lý, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh và tăng cường minh bạch, Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Luật số 76/2025/QH15) sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

Sửa đổi định nghĩa cổ tức và giá thị trường

Luật sửa đổi 2025 đã điều chỉnh một số định nghĩa quan trọng tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. Mặc dù nội dung chi tiết về định nghĩa mới của “cổ tức” và “giá thị trường” chưa được nêu rõ trong thông tin cung cấp, việc sửa đổi này thường nhằm mục đích làm rõ hơn các khái niệm, đảm bảo sự phù hợp với thực tiễn kinh doanh, các chuẩn mực kế toán quốc tế và quy định pháp luật liên quan đến thị trường chứng khoán. Điều này có thể ảnh hưởng đến cách tính toán, phân phối lợi nhuận và định giá tài sản của doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty cổ phần. Doanh nghiệp cần cập nhật các định nghĩa này để đảm bảo tuân thủ và áp dụng đúng trong các giao dịch, báo cáo tài chính

Cổ tức là gì?

Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.

Giá thị trường của phần vốn góp là gì?

Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:

• • a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
  • b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.

Giấy tờ pháp lý của cá nhân

Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

Bổ sung thêm quy định chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Đây là một điểm mới quan trọng nhằm tăng cường minh bạch thông tin và hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền. Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp, quy định doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Ngoài ra, điểm h khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng được bổ sung, yêu cầu doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Quy định này đòi hỏi doanh nghiệp phải thiết lập hệ thống quản lý thông tin chặt chẽ hơn để xác định và lưu trữ dữ liệu của các cá nhân hoặc tổ chức cuối cùng được hưởng lợi từ doanh nghiệp, ngay cả khi họ không trực tiếp đứng tên trên giấy tờ.

Bổ sung thêm trường hợp công chức được thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp

Trước đây, khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, theo khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, quy định này được nới lỏng đáng kể. Cán bộ, công chức, viên chức có thể được thành lập, quản lý, và góp vốn vào doanh nghiệp nếu việc đó được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Điều này mở ra cơ hội cho những người làm trong khu vực công tham gia vào hoạt động kinh doanh, thúc đẩy nghiên cứu, phát triển và ứng dụng công nghệ, góp phần vào sự phát triển của nền kinh tế số.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải nộp thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Để thực hiện quy định về minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung yêu cầu hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có thông tin và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có). Danh sách này phải bao gồm các thông tin chủ yếu như họ tên, ngày sinh, quốc tịch, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi. Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin này để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền mà không phải trả phí. Đối với các doanh nghiệp đã thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Không còn sử dụng chữ ký số, tài khoản đăng ký kinh doanh trong một số quy định

Một thay đổi đáng chú ý là việc bãi bỏ các quy định về sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại khoản 3, 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này không có nghĩa là loại bỏ hoàn toàn việc đăng ký điện tử, mà thay vào đó, Chính phủ sẽ có trách nhiệm hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục và đăng ký điện tử. Mục tiêu có thể là để linh hoạt hơn trong việc áp dụng các phương thức xác thực điện tử và phù hợp với sự phát triển của công nghệ trong tương lai. Doanh nghiệp cần chờ đợi các hướng dẫn cụ thể từ Chính phủ để thực hiện đúng quy trình đăng ký.

Phải thông báo khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Tiếp nối quy định về nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung quy định doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Quy định này áp dụng cho hầu hết các loại hình doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán (vì các công ty này đã có các quy định riêng về công bố thông tin minh bạch). Việc thông báo kịp thời các thay đổi này là cần thiết để đảm bảo tính chính xác và cập nhật của dữ liệu về chủ sở hữu hưởng lợi, phục vụ hiệu quả công tác quản lý nhà nước và phòng, chống các hoạt động phi pháp.

Điều chỉnh quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần đã được điều chỉnh tại khoản 17 Điều 1 Luật sửa đổi. Theo đó, công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên (không kể thời gian tạm ngừng kinh doanh) và đảm bảo khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Đặc biệt, Luật sửa đổi bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật và Điều lệ công ty. Điều này mang lại sự linh hoạt hơn cho công ty trong việc điều chỉnh cơ cấu vốn, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.

Điều chỉnh, bổ sung quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ

Các quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 đã được điều chỉnh. Cụ thể:

• Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ phải thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán. Điều này nhằm đảm bảo tính chuyên nghiệp và tuân thủ các quy định hiện hành của thị trường chứng khoán.
• Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng khi chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng thêm điều kiện: Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán.
• Tuy nhiên, quy định này không áp dụng cho các tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Các trường hợp này sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
• Điều chỉnh này nhằm siết chặt hơn các điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ, đặc biệt là đối với các công ty không phải đại chúng, nhằm kiểm soát rủi ro tài chính và bảo vệ nhà đầu tư, đồng thời vẫn tạo sự linh hoạt cho các ngành nghề đặc thù.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 mang đến nhiều thay đổi quan trọng, từ việc tăng cường minh bạch thông tin chủ sở hữu, tạo điều kiện cho cán bộ, công chức tham gia vào các hoạt động đổi mới sáng tạo, đến việc điều chỉnh các quy định về vốn và phát hành trái phiếu. Những điểm mới này không chỉ ảnh hưởng đến quy trình hoạt động mà còn định hình lại trách nhiệm và quyền lợi của các bên liên quan.

Các doanh nghiệp và cá nhân cần chủ động tìm hiểu kỹ lưỡng và cập nhật các quy định mới để đảm bảo tuân thủ pháp luật, đồng thời tận dụng tối đa những cơ hội mà Luật mới mang lại.

Bạn xem chi tiết Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 tại nguồn: vbpl.vn

Xem thêm >>> Các tin khác

luatnguyen.vn

———-

Ban truyền thông Luật Nguyễn