Thay đổi đại diện theo pháp luật là một thủ tục tương đối phức tạp, vì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật (được quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Do đó, khi đại diện của pháp luật có sự thay đổi, ngoài thực hiện thay đổi trên giấy phép kinh doanh thì tùy vào từng doanh nghiệp sẽ cần phải thực hiện thay đổi các giấy tờ liên quan, cũng như tiến hành thông báo đến các đối tác về việc thay đổi. Sau đây, chúng ta cùng tìm hiểu về:
Thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật của công ty cổ phần có cần chữ ký của người đại diện cũ?
Căn cứ pháp lý:
Quy định về người đại diện pháp luật của công ty cổ phần
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Đối với công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
- Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Hồ sơ thay đổi người đại diện pháp luật của công ty cổ phần
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;
Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; Hoặc Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
- a) Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
- b) Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
- c) Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- d) Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật của công ty cổ phần
✪ Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định
✪ Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
- Người nộp hồ sơ sử dụng chữ ký số hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)).
- Hệ thống tiếp nhận hồ sơ trực tuyến và tiến hành cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
✪ Bước 3: Giải quyết hồ sơ
Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, chuyên viên sẽ ra văn bản yêu cầu hoàn thiện hồ sơ gửi về cho Doanh nghiệp.
✪ Bước 4: Trả kết quả
Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đã hợp lệ.
Những lưu ý khi thay đổi người đại diện pháp luật của Công ty cổ phần
- Khi có sự thay đổi đại diện theo pháp luật trong Công ty thì Doanh nghiệp phải có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Nếu chậm thông báo thay đổi thì Doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
- Trước khi đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Doanh nghiệp cần kiểm tra CMND/CCCD của người đại diện theo pháp luật mới còn thời hạn hay không, để tránh phải thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh nhiều lần.
- Thẩm quyền thay đổi đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần sẽ tùy trường họp mà thuộc về Hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, do đó không cần chữ ký của đại diện theo pháp luật cũ vẫn có thể tiến hành hồ sơ thay đổi.
Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề thay đổi đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần. Qúy doanh nghiệp có bất kỳ thắc mắc nào hoặc cần hỗ trợ vui lòng liên hệ Bộ phận Thư ký của Luật Nguyễn
Xem thêm >>> thành lập công ty
———————
Ban truyền thông Luật Nguyễn