Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Việc khách hàng lựa chọn thành lập công ty TNHH hai thành viên như hiện nay trội hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác bởi những ưu điểm vượt trội của nó. Vậy thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên như thế nào? Hồ sơ giấy tờ cần những gì? điệu kiện để thành lập công ty ra sao? Ưu điểm của loại hình công ty TNHH hai thành viên là gì?,…Bài viết này hy vọng sẽ giúp bạn phần nào hình dung được loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên

 

Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP
• Quyết định 27/2018/QĐ-TTg ban hành hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam;

Thế nào là công ty TNHH hai thành viên?

Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên là cá nhân hoặc pháp nhân tham gia góp vốn, thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp  hoặc cam kết góp.

Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan, vui lòng xem chi tiết tại: Những lưu ý khi đăng ký doanh nghiệp

Cần tối thiểu bao nhiêu vốn để thành lập công ty TNHH 2 thành viên?

– Số vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH 2 thành viên tùy thuộc vào doanh nghiệp đó sẽ đăng ký ngành nghề kinh doanh gì.

+ Nếu công ty TNHH hai thành viên của bạn đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường, mà ngành đó không yêu cầu mức vốn pháp định, thì theo luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty.

+ Còn nếu công ty TNHH hai thành viên của bạn đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định để hoạt động, thì vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH hai thành viên chính là bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

Bạn tham khảo thêm >>>    Danh mục ngành nghề kinh doanh

                                                 Danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định

Góp vốn bằng tài sản gì khi thành lập công ty TNHH Hai thành viên?

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì:

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trong bao lâu?

– Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

– Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp

– Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Bạn có thể tham khảo thêm về Những lưu ý khi góp vốn bằng tài sản để thành lập công ty

Ưu – nhược điểm của công ty TNHH hai thành viên

– Ưu điểm:

+ Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;

+ Số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp như công ty cổ phần;

+ Chế độ chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ nên dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.

– Nhược điểm:

+ Không có quyền phát hành cổ phiếu nên hạn chế việc huy động vốn cho công ty;

+ Không phù hợp với quy mô kinh doanh lớn do số lượng thành viên tham gia tối đa chỉ 50

Thành lập Công ty TNHH hai thành viên cần những gì?

1. CMND hoặc Hộ chiếu của các thành viên góp vốn (sao y công chứng không quá 3 tháng)
2. Thông tin về doanh nghiệp cần thành lập:
   + Chuẩn bị thông tin  về doanh nghiệp cần thành lập như: Tên công ty, địa chỉ công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, cơ cấu góp vốn

Điều kiện thành lập Công ty TNHH hai thành viên

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, bạn cần đáp ứng được các điều kiện chung mà pháp luật quy định về:

• Đặt tên công ty: tên công ty phải có ít nhất hai yếu tố là “ Loại hình công ty + Tên riêng”.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì tên loại hình doanh nghiệp có thể ghi là “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
• Địa chỉ trụ sở công ty: bắt buộc phải đặt trên địa bàn lãnh thổ Việt Nam và phải được xác định thật cụ thể từ số nhà, hẻm/ngách/ngõ, quận/huyện, tỉnh;
• Ngành nghề kinh doanh: không thuộc các ngành nghề bị cấm theo quy định của pháp luật;
• Vốn điều lệ: không giới hạn mức vốn tối thiểu và tối đa, trừ trường hợp ngành nghề đăng ký của công ty yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định này;

Ngoài những điều kiện chung nêu trên thì đối với loại hình này còn thêm điều kiện riêng về số lượng thành viên mà bạn phải đáp ứng được: Có tối thiểu 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.

Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên

Bước 1:  Thông tin, giấy tờ cần có để tiến hành thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên

– Chuẩn bị tên công ty, địa chỉ công ty, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh như hướng dẫn ở trên.
– Thông tin pháp lý các thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Bước 2: Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

• Đối với thành viên là cá nhân: giấy tờ chứng thực (CMND/Căn cước công dân/Hộ Chiếu không quá 3 tháng)
• Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.
• Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
• Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại  Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Bạn có thể nộp hồ sơ theo các hình thức sau:

• Nộp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư: Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền tiến hành nộp hồ sơ và lệ phí trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty.

• Nộp trục tuyến qua cổng thông tin đăng ký kinh doanh: Doanh nghiệp nộp hồ sơ thông qua mạng điện tử, người nộp phải có tài khoản đăng ký kinh doanh được chấp nhận của Sở kế hoạch đầu tư để thực hiện nộp qua mạng (đăng ký tài khoản qua mạng điện tử). và thực hiện qua cổng thông tin điện tử: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn.

Sau khi nộp xong, doanh nghiệp sẽ nhận được giấy biên nhận về việc tiếp nhận. Nếu hồ sơ hợp lệ sẽ có thông báo hợp lệ, giấy biên nhận gửi về email khi đăng ký tài khoản. Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ trực tiếp bản giấy, tờ thông báo hợp lệ kèm phiếu biên nhận tại phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính

Thời hạn giải quyết: 

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần tiến hành một số thủ tục cần thiết để chính thức đi vào hoạt động, xem chi tiết tại bài viết: Một số công việc cần làm sau khi thành lập doanh nghiệp.

Dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên tại Luật Nguyễn

Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty và còn nhiều băn khoăn

• Không biết nên chọn loại hình công ty nào là phù hợp
• Đăng ký ngành nghề kinh doanh như thế nào để bao quát được toàn bộ phạm hoạt động của doanh nghiệp
• Quy trình thành lập công ty gồm những bước nào?
• Thòi gian giải quyết hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp là bao lâu?
• Chi phí thành lập công ty cho mỗi loại hình doanh nghiệpnhư thế nào?
• Những việc cần làm sau khi đăng ký thành lập công ty là những gì nhằm hạn chế tối đa những rủi ro sau này,..

Tất cả những vấn đề trên sẽ được giải quyết khi bạn chọn đăng ký thành lập công ty tại Luật Nguyễn. Chúng tôi sẽ thay mặt khách hàng gải quyết những khó khăn, cung cấp những giải pháp tối ưu nhất cho doanh nghiệp, giữ vững phương châm hoạt động : MỘT CHỮ TÍN – VẠN NIỀM TIN nhằm mang đến sự an toàn cho doanh nghiệp hoạt động trong hành lang pháp lý.

Câu hỏi thường gặp

1.Cần có bao nhiêu vốn để thành lập công ty TNHH 2 thành viên?

Trả lời: Pháp luật không quy định số vốn tối đa hoặc tối thiểu. Nhưng đối với 1 số ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định thì bạn cần phải đáp ứng được yêu cầu này.

2. Dùng tài sản nào để góp vốn công ty TNHH 2 thành viên?

Trả lời: Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

3. Thời gian tôi phải góp vốn điều lệ là bao lâu?

Trả lời: Tại khoản 2 điều 47 luật doanh nghiệp 2020 quy định: Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp.

4. Số lượng thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Trả lời: Số lượng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ từ 2 người trở lên và không quá 50 thành viên góp vốn, trường hợp doanh nghiệp có nhiều hơn 50 thành viên sẽ phải chọn loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần.

5. Mẫu quyết định thành lập Công ty TNHH 2 thành viên lấy ở đâu?

Trả lời: Quyết định thành lập Công ty TNHH 2 thành viên ở trên chỉ có khi thành viên góp vốn là pháp nhân (công ty, tổ chức). Do đó, khi thành lập Công ty sẽ phải có quyết định của pháp nhân liên quan đến việc góp vốn thành lập công ty.
Các bạn có thể tham khảo mẫu quyết định thành lập công ty TNHH

6. Điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên tham khảo ở đâu?

Trả lời: Điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên là một trong những tài liệu quan trọng trong hồ sơ thành lập công ty, quý khách hàng có thể tham khảo mẫu điều lệ công ty tnhh.

—————–

Ban truyền thông Luật Nguyễn